Villains
Willow arriva al Magic Shop determinata ad aiumentare la sua forza. Anya protesta ma Willow usa la sua magia contro di lei e tramite dei libri riesci a nutrirsi di magia nera.
Warren scopre dov'è nascosto Rack e cerca di convincerlo ad aiutarlo con qualche incantesimo. Rack lo avverte che non è di Buffy che si deve preoccupare, ma di una Willow infuriatissima.
I dottori stanno cercando di salvare Buffy quando una Willow dai capelli e occhi neri entra nell'ospedale. Con un unico tentativo le toglie il proiettile dal corpo e la salva.
Willow parte all'inseguimento di Warren portandosi dietro Buffy e Xander, lo trova e lo tira fuori dal pullman ma scopre che quello è solo robot. Confessa ai suoi amici che Tara è morta e Warren è il colpevole. Determinata a trovarlo, cerca di raggiungerlo (con un incanterimo in modo che i suoi amici non possano seguirla).
Xander e Buffy tornano a casa dove trovano una Dawn sconvolta davanti al corpo di Tara. La portano all'obitorio e cercano di capire come affrontare Willow. Xander e Dawn pensano che sia giusto che Warren sia punito, ma Buffy non vuole chi sia Willow a farlo, e vuole portare Dawn da Spike anche se Xander pensa che sia pericoloso (la cacciatrice è sicura che non farebbe mai del male a sua sorella). Quando arrrivano alla cripta però Clem gli dice che Spike è andato a farsi togliere qualcosa....Dawn rimane con Cle, sempre pensando che vuole aiutare Buffy.
Volando nascosto dal sole, Spike era riuscito ad arrivare in Africa. Aveva localizzato la caverna di un demone e sperava che lo avrebbe aiutato a togliergli il chip dalla testa. Andava incotro alle torture, ma Spike non voleva tornare indietro.
Xander va da Anya per chiedergli un incantesimo che li aiuti a trovare Willow e scopre che lei è tornata ad essere il demone della vendetta. Con i suoi poteri Anya può sentire il desiderio di vendetta di Willow e per il bene di quest'ultima dicede di aiutare Xander e Buffy a trovarla. Partirono per il bosco, Anya aveva aperto la strada per ritrovare la strega.
Nel frattempo Willow era nella foresta a cercare Warren, sapeva che non era lontano. Warren salta fuori e le lancia un'ascia alle spalle, ma sa di essere nei guai quando lei la rimanda verso di lui. Tenta con altri miseri inganni ad alontanarla, ma è tutto inutile. Willow lo intrappola ai rami di un'albero, fa apparire Katrina, la prima uccisa da Warren, per schernirlo. Poi prende la pallottola estratta dal corpo di Buffy e lentamente gliela infila nel petto, gli cuce la bocca perché non possa parlare :<<Puoi sentirlo?!>> gli chiede minacciosa, poi gli rilascia le labbra perché possa elemosinare pietà. Quando Anya, Xander e Buffy li raggiungono, Willow lo scortica vivo. Inorridita Buffy chiede: <<Cos'hai fatto?!!!>> e Willow <<Uno andato>> e sparisce in un turbine di luce.