Two Go To
Buffy, Anya e Xander sono convinti che Willow, ora che ha ucciso Warren, voglia uccidere anche gli altri due. Così Anya si teletrasporta nel carcere dove si trovano i due e li informa della morte dell'amico, metre Buffy e Xander sono costretti ad usare sistemi più tradizionali...! Nessuno dei polizziotti pensava che i due fossero in pericolo fino a quando Willow non rompe il muro per entrare. La polizia cerca di distrarla sparando dei colpi, ma Buffy fallisce nel portare fuori i carcerati, così tenta Xander. Mentre cercano un luogo sicuro arriva Willow, ma il gruppo riesce ad arrivare al magic shop. Qui si rendono conto che Willow ha assorbito la sua magia da alcuni libri, ma ha dovuto lasciare un libro di incantesimi di protezione. E' la loro ultima possibilità e Buffy sospetta che Willow sia alla ricerca di una nuova sorgente di potere.
In Africa, con il suo tentativo di liberarsi del chip, Spike deve passare un test: combattere contro un demone dal pugno di fuoco. Egli scoprirà che questo è solo il primo passo verso il suo obbiettivo.
Dawn cerca di convincere Clem ad aiutarla a trovare l'appartamento di Rack. Willow è diretta proprio li ed è in vantaggio. Quando la strega arriva a casa di Rack gli succhia tutto il potere e quando Dawn arriva inciampa nel suo corpo, così cerca di mettersi contro Willow. La strega vuole riportarla ad essere la palla di energia che era prima di diventare umana ma proprio in quel momento entra Buffy.
Intanto al Magic shop Xander e Anya cercano di tradurre il libro di incantesimi senza molto successo. Xander si sente in colpa per non aver evitato chi gli spari colpissero Tara e Buffy, Anya cerca di fargli capire che non è colpa sua e che lei sta ancora soffrendo per la loro separazione. Xander le dice di sopportare fino a quando non avrebbero salvato Willow e loro stessi, magari poi ne avrebbero parlato.
A casa di Rack, Buffy cerca di convincere Willow ad essere ragionevole, ma lei non la vuole ascoltare, perché per lei il dolore della perdita di Tara è troppo forte. Willow pensa che Buffy è una povera miserabile come lei e le dice: "L'unica volta che sei stata felice in tutta la tua vita, è stato quando sei morta" . Poi porta loro tre al Magic shop. Lì quando vede Andrew e Jonhata scatena la sua magia, ma non ha nessun effetto, l'incantesimo di Anya ha funzionato. Willow si prepara ad un contro-incantesimo, ma Buffy cerca di fermarla, e dopo che Willow la colpisce, inizia una dura lotta. Xander intanto porta fuori Dawn e i ragazzi sperando di trovare un nascondiglio sicuro. Buffy si fa scappare che è stata Anya a fare l'incantesimo e Willow butta su quest'ultima uno scaffale pieno di libri. Willow crede che ormai è sola con Buffy e nessuno potrà fermalra dal distruggerla, ma sulla porta si presenta una persona inaspettata: Giles.