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Episodio
2.7 Mentre Kyle è a pesca con il padre e Liz è andata a fare una commissione con Maria fuori città, gli Skin capitanati da Nicholas attivano un campo energetico su Roswell che trasferisce tutti gli esseri umani in una realtà parallela. Quando la madre di Isabel e di Max sparisce davanti i loro occhi, i due si rendono conto dell'accaduto e scoprono che tutti gli altri esseri umani sono spariti. Max allora chiama Michael, che sta aiutando Courtney ad indossare il nuovo guscio, per dirgli di incontrarsi subito al CrashDown. Intanto Liz e Maria, tornate in città, scoprono l'accaduto ma non riescono a spiegarsi la causa, se non dopo aver trovato una traccia di Skin per strada. Allora queste si recano subito al CrashDown dove trovano i 4 alieni riunitisi con Courtney, la Skin alleata. Qui si rendono conto dell'accaduto e apprendono da Courtney che Nicholas ha molti più poteri di loro quattro messi insieme, tra cui la possibilità di leggere nei pensieri e nei ricordi degli altri. Ma Courtney rivela anche il punto debole degli Skin, cioè una specie di bottone che hanno sulla schiena che disattiva il guscio causando la morte immediata. Intanto al CrashDown giungono anche lo sceriffo Valenti con Kyle di ritorno da pescare e si mettono daccordo sul dà farsi. Il gruppo si reca all'UFO Center per nascondersi ma Isabel si allontana e va da Nicholas che la cattura. Intanto Courtney, che sta morendo a causa del suo guscio, può essere salvata soltanto con il Granilite e Michael le svela la sua posizione. Kyle, Liz e Maria decidono di andare lungo la strada dove si trova il congegno che ha attivato il campo energetico sulla città per distruggerlo. Nicholas rapisce Courtney e cerca di leggerle nel pensiero per scoprire la posizione del Granilite, ma quest'ultima, in fin di vita, si suicida prima che lo Skin possa scoprire la posizione della preziosa arma. Max, Michael e Tess vanno a nascondersi a scuola dove trovano Isabel e gli altri Skin che li fanno prigionieri. Intanto Kyle e Liz scompaiono a causa del campo energetico e presto accadrà lo stesso anche Maria che deve sbrigarsi a distruggere il congegno. A scuola Nicholas legge nella mente di Max i suoi pensieri e proprio quando sta per scoprire la posizione del Granilite Tess, che mette appunto una nuova tecnica di manipolazione della mente, crea un vortice di fuoco che investe gli Skin distruggendoli e lasciando illesi i quattro ragazzi. Maria intanto riesce a distruggere il congegno e a riportare tutto alla normalità.
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